Wprowadzenie do tematu Equity Partner
Termin „Equity Partner” oznacza w kancelariach nastawionych na prawo gospodarcze etap kariery w ramach grona wspólników. Equity Partner to członkowie prawniczy, którzy uczestniczą w sukcesie finansowym kancelarii oraz posiadają prawo głosu przy kluczowych decyzjach biznesowych. Pozycja ta istotnie różni się od tzw. Salary Partnera, która zazwyczaj obejmuje zatrudnienie na umowie o pracę z ustalonym wynagrodzeniem i bez udziału w zyskach. Model Equity Partnerstwa jest szczególnie rozpowszechniony w międzynarodowych kancelariach o anglosaskich korzeniach, jednak w różnych wariantach zadomowił się także w krajach niemieckojęzycznych.
Podstawy Equity Partnerstwa
Status Equity Partnera wiąże się z szerokimi prawami i obowiązkami. Equity Partner posiada zazwyczaj określony udział (Equity) w spółce. Ich wynagrodzenie pochodzi z dywidendy opartej na zysku kancelarii, której wysokość uzależniona jest od sukcesu finansowego, własnego wkładu oraz przyjętego modelu partycypacji w kancelarii.
Włączenie w struktury spółki
W wielu kancelariach udział w charakterze Equity Partner opiera się na spółce partnerskiej, spółce cywilnej (GbR), spółce partnerskiej z ograniczoną odpowiedzialnością zawodową (PartG mbB) lub innej podobnej formie prawnej. Equity Partner uważani są tu za współprzedsiębiorców. Niesie to dodatkowe obowiązki, takie jak ryzyka odpowiedzialności (zależnie od struktury kancelarii i ewentualnych rozwiązań ubezpieczeniowych) oraz prawo współdecydowania o strategicznym kierunku kancelarii.
Różnica względem Salary Partnera
Salary Partnerzy zazwyczaj nie uczestniczą w kapitale kancelarii i otrzymują stałe wynagrodzenie lub premię, podczas gdy Equity Partner są bezpośrednio związani zarówno z ryzykiem gospodarczym, jak i potencjałem finansowym kancelarii. Często stanowisko Salary Partnera jest traktowane jako etap przejściowy na drodze do pełnego partnerstwa.
Rozwój historyczny
Podział na Equity oraz Non-Equity Partnerów pochodzi z krajów anglosaskich i rozpowszechnił się zwłaszcza od lat 90. XX wieku wraz z internacjonalizacją usług prawnych. Podczas gdy w mniejszych i średnich kancelariach wszyscy partnerzy byli zazwyczaj równorzędni, dziś międzynarodowe firmy prawnicze standardowo rozróżniają tych partnerów, aby zapewnić elastyczność w wynagradzaniu i zarządzaniu przedsiębiorstwem.
Wymagania i kwalifikacje
Droga do zostania Equity Partnerem zazwyczaj wymaga kilku lat praktyki zawodowej oraz wybitnych osiągnięć jako Associate i najczęściej także jako Salary Partner.
Typowe wymagania
- Wykazany wkład w pozyskiwanie klientów: Samodzielne pozyskiwanie oraz obsługa klientów uważa się za kluczowe kryterium.
- Wysokie kwalifikacje merytoryczne i renoma na rynku: Skuteczne i samodzielne pozyskiwanie i prowadzenie złożonych spraw.
- Kompetencje społeczne i doświadczenie w zarządzaniu: Umiejętność szkolenia, prowadzenia i motywowania członków zespołu.
- Myślenie przedsiębiorcze: Zrozumienie zależności ekonomicznych, wkład w rozwój strategiczny i rentowność kancelarii.
- Dopasowanie kulturowe: Identyfikacja z filozofią i wartościami kancelarii, gotowość do aktywnego współtworzenia jej rozwoju.
Proces selekcji
Proces przyjęcia zazwyczaj odbywa się wieloetapowo i obejmuje analizy wyników, dowody pozyskania klientów, „business case’y”, wewnętrzne listy rekomendacyjne oraz głosowania wśród innych Equity Partnerów.
Prawa i obowiązki Equity Partnerów
Prawa
- Udział w zyskach: Udział w wypracowanym zysku według przyjętej formuły.
- Współdecydowanie: Prawo głosu przy decyzjach kancelarii, w tym strategicznych, przyjmowaniu nowych partnerów, wyborze istotnych spraw czy zmianach organizacyjnych.
- Dostęp do zasobów wewnętrznych: Korzystanie z infrastruktury partnerskiej, udział w ekskluzywnych spotkaniach partnerów oraz dostęp do informacji strategicznych.
Obowiązki
- Odpowiedzialność: W zależności od formy prawnej kancelarii także współodpowiedzialność za zobowiązania kancelarii, włącznie z odpowiedzialnością osobistą; w PartG mbB odpowiedzialność ta jest zwykle ograniczona zawodowo.
- Pozyskiwanie klientów i rozwój portfela spraw: Stałe utrzymanie i rozwijanie własnego portfela klientów.
- Zarządzanie personelem: Odpowiedzialność za szkolenie, rozwój i wspieranie kolejnych pokoleń prawników.
- Wkład w zarządzanie kancelarią: Udział w komisjach wewnętrznych, zadaniach zarządczych lub przejmowanie specjalnych funkcji organizacyjnych.
Modele wynagradzania
Struktury wynagradzania dla Equity Partnerów znacznie różnią się pomiędzy kancelariami i regionami. Wypłata zysków może odbywać się według „lockstep modeli”, modeli opartych o wyniki („eat-what-you-kill”) lub wariantów mieszanych.
Model lockstep
Przyznawanie praw udziałowych następuje według stażu pracy lub poziomów, które są regularnie aktualizowane.
Modele oparte na wynikach
Wysokość udziału uzależniona jest od indywidualnego wkładu w obrót i rentowność, np. poprzez samodzielnie pozyskane sprawy.
Formy mieszane
Stosuje się kombinacje różnych modeli, by odpowiednio docenić indywidualny i zbiorowy wkład.
Perspektywy i dalszy rozwój
Stanowisko Equity Partnera to punkt zwrotny w karierze. W ramach partnerstwa można przejmować kolejne funkcje kierownicze – na przykład jako Managing Partner, w zarządzie kancelarii lub organach międzynarodowych.
Przejście na stanowiska kierownicze
Wielu Equity Partnerów po kilku latach obejmuje jeszcze większe obowiązki organizacyjne lub strategiczne. Może to prowadzić do zarządu kancelarii („Managing Partner”) lub udziału w organach międzynarodowych firm. Alternatywnie możliwe jest wycofanie się z aktywnej pracy z klientem, np. jako Of Counsel.
Wyjście z partnerstwa
Wyjście z Equity Partnerstwa może nastąpić przez przejście na emeryturę, zmianę formy prawnej lub sprzedaż udziału kancelarii bądź innym partnerom.
Ramy prawne
Podstawy prawne wynikają głównie z prawa spółek oraz przepisów regulujących wykonywanie zawodu. W Niemczech, Austrii i Szwajcarii strukturę i prawa Equity Partnerów regulują odpowiednie przepisy dotyczące spółek partnerskich, prawa cywilnego oraz odpowiedzialności. Obowiązki ubezpieczeniowe, poufność i konflikty interesów to kolejne kluczowe obszary regulacji. Wykonywanie zawodu wiąże się ze spełnieniem określonych wymagań dotyczących uprawnień, obowiązków doszkalania oraz przestrzegania zasad etyki.
Najczęściej zadawane pytania (FAQ) dotyczące Equity Partnerstwa
Jak zostać Equity Partnerem?
Zazwyczaj przyjęcie następuje po kilku latach pracy w kancelarii, najczęściej najpierw jako Associate lub Salary Partner. Po wykazaniu się zdolnościami w pozyskiwaniu spraw, zarządzaniu zespołem i wkładem gospodarczym, decyzja o przyjęciu podejmowana jest w ustrukturyzowanym procesie.
Jakie są różnice między Equity a Non-Equity Partnerami?
Equity Partnerzy uczestniczą finansowo w kancelarii i posiadają pełne prawa głosu. Non-Equity Partnerzy (np. Salary Partnerzy) zazwyczaj nie mają udziałów w spółce i otrzymują stałe wynagrodzenie.
Jak wysokie jest wynagrodzenie Equity Partnera?
Dochody znacznie się różnią i zależą od wielkości kancelarii, modelu biznesowego, zysku oraz indywidualnego udziału. Nie istnieje jednolita wartość referencyjna.
Jakie ryzyka ponosi Equity Partner?
Głównie istnieją ryzyka biznesowe oraz ewentualnie osobiste, zależne od formy prawnej spółki i rozwiązań ubezpieczeniowych kancelarii.
Jakie są możliwości rozwoju po Equity Partnerstwie?
Kolejne szczeble kariery często prowadzą do stanowisk zarządczych w kancelarii lub pracy w organach wewnętrznych. Alternatywnie możliwe jest wycofanie się do pracy z klientem lub pełnienia roli doradczej.
Ten artykuł przedstawia kompleksowe spojrzenie na model kariery Equity Partnera, omawia podstawowe struktury, wymagania i perspektywy i stanowi punkt orientacyjny dla wszystkich zainteresowanych takim krokiem w kancelarii.
Najczęściej zadawane pytania
Jak prawnie przebiega przyjęcie jako Equity Partner do spółki partnerskiej?
Przyjęcie Equity Partnera do spółki partnerskiej (np. partnerskiej spółki zgodnie z PartGG lub jako partner w kancelarii GbR/PartG mbB) wymaga prawnie zawarcia odpowiedniej umowy pomiędzy spółką a nowo przyjmowanym partnerem. Z reguły potrzebna jest także zmiana umowy spółki, zazwyczaj w postaci uchwały wspólników, ponieważ dotychczasowi partnerzy muszą wyraźnie wyrazić zgodę na przystąpienie oraz związane z tym zmiany struktury kapitałowej i praw głosu. Przyjęcie jako Equity Partner jest często również powiązane z obowiązkiem wniesienia wkładu, którego wysokość oraz warunki określa umowa spółki lub osobna umowa udziałowa. W określonych przypadkach wymagana jest także notarialna forma umowy oraz wpis do rejestru partnerstwa. Z prawnego punktu widzenia powołanie na Equity Partnera może również skutkować przyznaniem praw i obowiązków współprzedsiębiorcy oraz udziału w majątku spółki i związanym z tym ryzykiem odpowiedzialności.
Jakie obowiązki prawne mają Equity Partnerzy wobec spółki i innych partnerów?
Equity Partnerzy podlegają daleko idącym obowiązkom prawnym wobec partnerstwa i pozostałych wspólników zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego dotyczącymi spółek oraz ewentualnymi przepisami szczególnymi (np. PartGG dla kancelarii prawniczych lub HGB dla spółek prowadzących działalność gospodarczą). Do podstawowych obowiązków należy lojalność wobec spółki, w szczególności dbanie o jej interesy, zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej oraz obowiązek zachowania poufności. Ponadto Equity Partnerzy muszą wnosić swój udział kapitałowy i aktywnie uczestniczyć w prowadzeniu działalności; obowiązują ich także obowiązki udziału w uchwałach wspólników oraz lojalność wobec podjętych decyzji. Prawnie są również zobowiązani do współodpowiedzialności za wspólne zobowiązania oraz ponoszenia ryzyka strat i zobowiązań spółki, przy czym szczegółowy zakres może zostać określony w umowie spółki.
Jakie skutki prawne niesie rozwiązanie umowy lub odejście Equity Partnera?
Odejście Equity Partnera – czy to przez wypowiedzenie, śmierć, wykluczenie, czy też na podstawie ugody – rodzi różnorodne skutki prawne. Po pierwsze wygasa członkostwo w spółce wraz z odpowiednimi prawami głosu i zarządzania z chwilą skutecznego odejścia. Powstają roszczenia o rozliczenie: Equity Partner ma na ogół prawo do wypłaty swojego udziału kapitałowego oraz ewentualnie do części wartości spółki, o ile przewidziano to w umowie. Odejście może wiązać się także z konsekwencjami w zakresie odpowiedzialności: zgodnie z §§ 160, 736 II niemieckiego kodeksu cywilnego i – w przypadku spółek handlowych – §§ 128 i nast. HGB, partner odchodzący może nadal odpowiadać wobec wierzycieli za zobowiązania zaciągnięte przed odejściem. Dodatkowo wymagane są formalności, takie jak wykreślenie z rejestru partnerów oraz ewentualna aktualizacja umowy spółki.
W jakim zakresie Equity Partnerzy odpowiadają prawnie za zobowiązania spółki partnerskiej?
Odpowiedzialność Equity Partnerów zależy przede wszystkim od formy prawnej spółki. W klasycznej spółce partnerskiej lub spółce cywilnej (GbR) Equity Partnerzy odpowiadają zasadniczo nieograniczenie, osobiście i solidarnie za wszystkie zobowiązania spółki, o ile umowa nie przewiduje skutecznego ograniczenia lub innej regulacji odpowiedzialności. W spółkach partnerskich z ograniczoną odpowiedzialnością zawodową (PartG mbB) odpowiedzialność może dotyczyć tylko majątku spółki względem określonych ryzyk zawodowych. Zakres i egzekucja roszczeń wobec poszczególnych partnerów regulowany jest przez przepisy prawa, w szczególności §§ 128 i nast. HGB oraz PartGG. W relacjach wewnętrznych umowa może przewidywać obowiązek wyrównania strat, ale nie zmienia to odpowiedzialności wobec wierzycieli na zewnątrz.
Kto podejmuje decyzje prawne o przyjęciu lub wykluczeniu Equity Partnera?
Decyzje o przyjęciu i wykluczeniu Equity Partnera należą zazwyczaj do zgromadzenia wspólników lub odpowiedniego organu wskazanego w umowie spółki. Podstawą prawną są odpowiednie przepisy dotyczące spółek oraz postanowienia umowy, które przeważnie wymagają kwalifikowanej większości dla takich decyzji. Przyjęcie zazwyczaj wymaga uchwały aprobującej dotychczasowych partnerów. Wykluczenie partnera może nastąpić z ważnych powodów (np. rażące naruszenie obowiązków, niemożność dalszej współpracy) na podstawie stosownej uchwały, przy czym często wymagana jest uprzednia kara lub postępowanie mediacyjne. Skuteczność wykluczenia może być zaskarżona do sądu, jeżeli wykluczony partner nie zgadza się z decyzją. Podstawy prawne znajdują się w szczególności w § 737 BGB, § 140 HGB oraz ewentualnie w przepisach PartGG.
Jakie prawa współdecydowania przysługują Equity Partnerom z prawnego punktu widzenia?
Equity Partnerzy zasadniczo posiadają szerokie prawa współdecydowania w spółce, które określają zarówno ustawy, jak i umowa spółki. Obejmują one prawo głosu na zgromadzeniu wspólników, udział w kluczowych decyzjach (np. przyjmowanie nowych partnerów, zmiana umowy spółki, istotne kwestie zarządzania, podział zysku), prawo wglądu w księgi i dokumenty oraz ogólne prawo do informacji o działalności spółki. Prawo to reguluje głównie §§ 709–716 BGB oraz odpowiednie przepisy szczególne dla danej formy spółki. Zakres praw współdecydowania może być określony w umowie, nie może jednak prowadzić do ograniczenia praw przysługujących na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów.
Jak prawnie regulowany jest podział zysków i strat?
Prawna regulacja podziału zysków i strat Equity Partnerów wynika przede wszystkim z umowy spółki. Jeśli nie określono w niej szczegółowych zasad, zastosowanie mają przepisy ogólne, np. § 722 BGB lub – dla niektórych form spółek – odpowiednie przepisy HGB albo PartGG, zgodnie z którymi podział następuje co do zasady po równo. W umowie spółki można jednak przewidzieć inny podział – np. według wkładów kapitałowych lub indywidualnych uzgodnień (np. oceny pracy). Prawem bezwzględnym jest jednak brak możliwości całkowitego wyłączenia udziału w stratach, aby zachować status wspólnika – zatem Equity Partner uczestniczy zarówno w zyskach, jak i w stratach. Jednostronna zmiana udziałów wymaga co do zasady uchwały i zgody wszystkich zainteresowanych partnerów.