Introdução ao tema Equity Partner
O termo “Equity Partner” refere-se, em escritórios de advocacia orientados para o direito empresarial, a um estágio de carreira dentro da sociedade. Equity Partners são membros da equipe jurídica que participam do sucesso econômico do escritório e exercem direito de voto em decisões empresariais essenciais. Esta posição difere significativamente da do chamado Salary Partner, que geralmente ocupa uma posição empregatícia com salário fixo e sem participação nos lucros. O modelo de Equity Partnership é especialmente difundido em escritórios internacionais com influência anglo-saxônica, mas também se estabeleceu, com variações, nos países de língua alemã.
Fundamentos da Equity Partnership
O status de Equity Partner está ligado a amplos direitos e deveres. Os Equity Partners, em geral, detêm uma determinada participação societária (Equity) na sociedade. Sua renda consiste em uma distribuição baseada no lucro da firma, cujo valor depende do sucesso econômico, da sua própria contribuição e do respectivo modelo de participação do escritório.
Enquadramento societário
Em muitos escritórios, a participação como Equity Partner ocorre com base em uma sociedade de advogados, uma sociedade civil (GbR), uma sociedade de advogados com responsabilidade profissional limitada (PartG mbB) ou uma forma jurídica comparável. Equity Partners são considerados coempresários. Isso acarreta responsabilidades adicionais, como riscos de responsabilidade (dependendo da estrutura do escritório e eventuais soluções de seguro), bem como direitos de codeterminação quanto à direção estratégica do escritório.
Diferença em relação ao Salary Partner
Salary Partners geralmente não participam do capital do escritório e recebem um salário fixo ou um sistema de bônus, enquanto Equity Partners estão diretamente envolvidos tanto no risco empresarial quanto no potencial econômico do escritório. Frequentemente, a posição de Salary Partner é utilizada como etapa intermediária no caminho para a parceria plena.
Evolução histórica
A separação entre Equity e Non-Equity Partnership tem origem no contexto anglo-saxão e difundiu-se especialmente a partir dos anos 1990 com a internacionalização dos serviços de consultoria jurídica. Enquanto em pequenos e médios escritórios muitas vezes todos os parceiros tinham participação igual, atualmente escritórios internacionais diferenciam sistematicamente entre Equity e Non-Equity Partners, visando flexibilidade na remuneração e gestão empresarial.
Requisitos e exigências
O caminho para a Equity Partnership exige, em geral, vários anos de experiência profissional, bem como desempenho destacado como Associate e, na maioria das vezes, também como Salary Partner.
Exigências típicas
- Comprovação de contribuição na captação de clientes: A aquisição e gestão independente de clientes é considerada critério central.
- Excelência técnica e reputação no mercado: Captação e gerenciamento bem-sucedidos e autônomos de mandatos complexos.
- Competências sociais e experiência em liderança: Capacidade de treinar, liderar e motivar membros da equipe.
- Mentalidade empresarial: Compreensão de contextos de gestão, contribuição para o crescimento estratégico e para a rentabilidade do escritório.
- Compatibilidade cultural: Identificação com a filosofia e os valores do escritório, disposição para participação ativa na construção do mesmo.
Processo seletivo
O processo de admissão geralmente ocorre por meio de um processo seletivo em várias etapas, o qual frequentemente inclui análises de desempenho, comprovação de sucesso em mandatos, “business cases”, cartas de recomendação internas e votações entre os demais Equity Partners.
Direitos e deveres dos Equity Partners
Direitos
- Participação nos lucros: Participação nos lucros gerados de acordo com o modelo de participação.
- Codeterminação: Direito de voto em decisões do escritório, incluindo posicionamentos estratégicos, admissão de novos parceiros, seleção de mandatos relevantes ou alteração de procedimentos organizacionais.
- Acesso a recursos internos: Uso da infraestrutura em nível de parceiro, participação em encontros exclusivos de parceiros e acesso a informações estratégicas.
Deveres
- Responsabilidade: Dependendo da forma jurídica do escritório, também corresponsabilidade por obrigações do escritório até a responsabilidade pessoal; na PartG mbB essa é, geralmente, limitada em razão da atividade.
- Captação e desenvolvimento de mandatos: Manutenção contínua e desenvolvimento de uma carteira própria de clientes.
- Gestão de pessoal: Responsabilidade pela formação, desenvolvimento e promoção das próximas gerações.
- Contribuição para a gestão do escritório: Participação em comitês internos, funções de gestão ou assunção de funções organizacionais específicas.
Modelos de remuneração
Estruturas de remuneração para Equity Partners variam consideravelmente entre escritórios e regiões. A distribuição de lucros pode ocorrer por “modelos lockstep”, modelos baseados em desempenho (“eat-what-you-kill”) ou variações híbridas.
Modelo Lockstep
A concessão de direitos de participação é feita conforme o tempo de serviço ou níveis, sendo regularmente ajustada.
Modelos baseados em desempenho
A quota de participação depende da contribuição individual para o faturamento e lucratividade, por exemplo por meio de mandatos captados autonomamente.
Modelos híbridos
Diversos modelos são combinados para reconhecer de maneira adequada as contribuições individuais e coletivas.
Perspectivas e desenvolvimento
A posição de Equity Partner marca um ponto de inflexão na carreira. Dentro da sociedade, podem ser assumidas outras funções de liderança – como Managing Partner, direção do escritório ou em comitês internacionais.
Transição para posições de liderança
Muitos Equity Partners assumem, após alguns anos, responsabilidades ainda maiores de natureza organizacional ou estratégica. Estas podem chegar à gestão (“Managing Partner”) ou cargos diretivos em sociedades internacionais. Em alternativa, pode ocorrer um afastamento da atuação direta em mandatos, por exemplo como Of Counsel.
Saída da parceria
A saída da Equity Partnership pode ocorrer por aposentadoria, mudança para outras formas jurídicas ou venda da participação para o escritório ou para outros parceiros.
Base legal
Os fundamentos legais resultam sobretudo do direito societário e das normas profissionais. Na Alemanha, Áustria e Suíça, a legislação referente às sociedades de advogados, direito civil e responsabilidade influenciam a estrutura e os direitos dos Equity Partners. Obrigação de seguro, confidencialidade e conflitos de interesse são outros temas centrais. O exercício da profissão permanece vinculado a determinados requisitos de qualificação, obrigações de formação e regras profissionais.
Perguntas frequentes (FAQ) sobre a Equity Partnership
Como se tornar Equity Partner?
Normalmente, a admissão ocorre após vários anos de atuação no escritório, frequentemente começando como Associate ou Salary Partner. Após comprovar captação de clientes, liderança de equipe e contribuição econômica, a admissão é decidida por um procedimento estruturado.
Quais são as diferenças entre Equity e Non-Equity Partners?
Equity Partners têm participação econômica no escritório e direito de voto pleno. Non-Equity Partners (por exemplo, Salary Partners) normalmente não têm participação societária e recebem um salário fixo.
Qual é a renda de um Equity Partner?
Os rendimentos variam amplamente e dependem do tamanho do escritório, modelo de negócios, lucro e participação individual. Não há um parâmetro universal.
Quais os riscos para Equity Partners?
Os principais riscos são empresariais e, eventualmente, até pessoais, dependendo do tipo de sociedade e das regras de seguro do escritório.
Quais oportunidades de desenvolvimento existem após a Equity Partnership?
Outros passos de carreira frequentemente levam a posições de gestão no escritório ou a atividades em comitês. Alternativamente, pode-se buscar uma volta ao trabalho de mandatos ou uma função consultiva.
Este artigo fornece uma visão abrangente sobre o modelo de carreira do Equity Partner, destacando as estruturas fundamentais, requisitos e perspectivas, servindo assim como orientação para todos que se interessam por esse passo em sua trajetória em um escritório de advocacia.
Perguntas frequentes
Como se dá a admissão como Equity Partner, juridicamente, em uma sociedade de advogados?
A admissão como Equity Partner em uma sociedade de advogados (por exemplo, sociedade segundo a PartGG ou como sócio em uma sociedade de advogados GbR/PartG mbB) pressupõe, do ponto de vista legal, que um contrato de admissão correspondente seja celebrado entre a sociedade e o sócio a ser admitido. Normalmente, é também necessária uma alteração do contrato social, geralmente por meio de uma resolução dos sócios, pois os sócios existentes devem aprovar explicitamente a entrada e as alterações daí decorrentes nas participações de capital e de voto. A admissão como Equity Partner frequentemente está vinculada à obrigação de realizar um aporte de capital, cujo valor e condições podem estar estipulados no contrato social ou em contrato de participação separado. Em determinados casos, a autenticação notarial da entrada e o registro na junta de sócios são legalmente exigidos. Juridicamente, a nomeação como Equity Partner pode acarretar direitos e deveres de coempresário, bem como participação no patrimônio da sociedade e nos riscos de responsabilidade.
Quais são as obrigações jurídicas dos Equity Partners perante a sociedade e os outros sócios?
Equity Partners estão sujeitos a extensas obrigações legais perante a sociedade e os demais sócios, de acordo com as disposições do Código Civil Alemão (BGB) sobre direito societário e eventuais leis especiais (por exemplo, PartGG para sociedades de advogados ou HGB para sociedades com atividade comercial). Entre as obrigações centrais está o dever de lealdade para com a sociedade, compreendendo especialmente a proteção dos interesses da sociedade, a proibição de concorrência e o dever de sigilo. Além disso, os Equity Partners são obrigados a aportar sua quota de capital e participar ativamente na condução dos negócios; existe ainda a obrigação de participar nas resoluções dos sócios e lealdade em relação às decisões tomadas. Juridicamente, têm também o dever de apoiar obrigações conjuntas e arcar com riscos em caso de perdas e dívidas da sociedade, sendo o âmbito detalhado regulado pelo contrato social.
Quais são as consequências legais da rescisão ou saída de um Equity Partner?
A saída de um Equity Partner — seja por rescisão, falecimento, exclusão ou acordo — tem diversas consequências legais. Primeiro, a associação à sociedade, bem como os direitos de voto e gestão, se extinguem a partir da efetivação da saída. Há implicações quanto à indenização: Equity Partners geralmente têm direito à devolução de sua quota de capital e, eventualmente, a uma parte do valor patrimonial da sociedade, se previsto em contrato. A saída pode também acarretar consequências em relação à responsabilidade: Segundo §§ 160, 736 II BGB e, para sociedades personificadas, §§ 128 e seguintes do HGB, os sócios que saem podem continuar responsáveis por obrigações existentes à data do desligamento. Passos jurídicos como exclusão do registro de sócios e, se necessário, adequação do contrato social devem ser tomados.
Até que ponto os Equity Partners são responsáveis, juridicamente, pelas obrigações da sociedade?
A responsabilidade dos Equity Partners depende fundamentalmente do tipo societário. Na sociedade de advogados tradicional ou GbR, os Equity Partners respondem, em princípio, ilimitadamente, pessoalmente e de forma solidária por todas as obrigações da sociedade, caso não haja, no contrato, limitações válidas de responsabilidade. Nas sociedades de advogados com responsabilidade limitada (PartG mbB), a responsabilidade pode ser limitada ao patrimônio da sociedade para determinados riscos profissionais. Leis específicas, notadamente §§ 128 e seguintes do HGB e o PartGG, regulam a extensão e exequibilidade dessas pretensões perante os sócios. No âmbito interno, o contrato social pode criar obrigações de compensação, mas isso não altera a repartição de responsabilidade perante terceiros.
Quem decide juridicamente sobre a admissão e a exclusão de um Equity Partner?
A decisão sobre a admissão e exclusão de um Equity Partner compete, geralmente, à assembleia de sócios ou ao órgão definido no contrato social. A base legal são as normas societárias aplicáveis e o contrato social, que normalmente exige maiorias qualificadas para tais decisões fundamentais. Para a admissão, é necessário, em regra, aprovação dos sócios existentes. A exclusão pode ocorrer por motivo justificado (por exemplo, violação grave de deveres, inviabilidade da convivência), fundamentada em resolução específica dos sócios, exigindo geralmente advertência prévia e/ou procedimento de conciliação. A efetividade da exclusão pode ser alvo de contestação judicial pelo excluído. As bases legais principais incluem § 737 BGB, § 140 HGB e, se for o caso, o PartGG.
Quais direitos de codeterminação competem, juridicamente, aos Equity Partners?
Equity Partners possuem, em princípio, extensos direitos de codeterminação dentro da sociedade, definidos em lei e no contrato social. Estes incluem o direito de voto nas assembleias de sócios, direito de participação em decisões centrais (como admissão de novos sócios, alteração do contrato social, decisões relevantes de gestão, distribuição de lucros), direito de examinar livros e documentos, além de direitos gerais de informação sobre as operações sociais. Tais direitos estão previstos principalmente nos §§ 709-716 BGB e nas legislações especiais para cada tipo de sociedade. A abrangência dos direitos pode ser ajustada no contrato social, mas não de modo a restringir direitos essenciais previstos em lei.
Como é regulada, juridicamente, a participação em lucros e perdas?
A regulamentação jurídica da participação nos lucros e perdas dos Equity Partners ocorre, em primeiro lugar, pelo contrato social. Na ausência de previsão específica, valem as normas legais do § 722 BGB ou, para certos tipos de sociedade, as normas especiais do HGB ou PartGG, que geralmente estabelecem a divisão por cabeça. O contrato social pode, entretanto, prever repartição proporcional, baseada nos aportes de capital ou acordos individuais (por exemplo, avaliação de desempenho). É juridicamente obrigatório que não se exclua completamente a participação nas perdas, para manter a natureza societária da parceria, de modo que Equity Partners participem tanto dos lucros quanto das perdas. Alterações unilaterais nas quotas exigem, em regra, resolução de sócios e consentimento de todos os envolvidos.