Introduction au thème des Equity Partner
Le terme « Equity Partner » désigne, dans les cabinets d’avocats orientés vers le droit des affaires, un niveau de carrière au sein de l’association de partenaires. Les Equity Partner sont des membres avocats qui participent au succès économique du cabinet et exercent un droit de vote lors des principales décisions entrepreneuriales. Cette position se distingue fondamentalement de celle du « Salary Partner », qui occupe le plus souvent un poste salarié rémunéré par un salaire fixe et ne bénéficie pas d’une part des bénéfices. Le modèle d‘Equity Partnership est particulièrement répandu dans les cabinets internationaux, principalement anglo-saxons, mais il s’est également implanté, sous diverses formes, dans l’espace germanophone.
Fondements de l’Equity Partnership
Le statut d’Equity Partner s’accompagne de droits et d’obligations étendus. Les Equity Partner détiennent en principe une certaine part sociale (equity) dans la société. Leur revenu se compose d’une distribution fondée sur les bénéfices du cabinet, dont le montant dépend du succès économique, de leur propre contribution et du modèle de participation adopté par le cabinet.
Intégration au regard du droit des sociétés
Dans de nombreux cabinets, la participation en tant qu’Equity Partner s’effectue sur la base d’une société de partenaires, d’une société civile (GbR), d’une société de partenaires à responsabilité professionnelle limitée (PartG mbB) ou d’une forme juridique comparable. Les Equity Partner y sont considérés comme des co-entrepreneurs. Cela implique des responsabilités supplémentaires, telles que les risques liés à la responsabilité (selon la structure du cabinet et, le cas échéant, les solutions d’assurance), ainsi que des droits de codétermination concernant l’orientation stratégique du cabinet.
Différence avec le Salary Partner
Les Salary Partner ne participent généralement pas au capital du cabinet et perçoivent un salaire fixe ou une rémunération variable, tandis que les Equity Partner sont directement affectés tant par le risque entrepreneurial que par le potentiel économique de leur cabinet. Souvent, le poste de Salary Partner est utilisé comme étape intermédiaire vers l’association pleine (Equity Partnership).
Évolution historique
La distinction entre Equity et Non-Equity Partnership provient du monde anglo-saxon et s’est rapidement répandue à partir des années 1990 avec l’internationalisation des services de conseil juridique. Alors que dans les petits et moyens cabinets, tous les associés étaient souvent impliqués de la même façon, les cabinets internationaux distinguent aujourd’hui systématiquement entre Equity et Non-Equity Partners afin de garantir une flexibilité en matière de rémunération et de gestion.
Conditions préalables et exigences
L’accès à l’Equity Partnership requiert en général plusieurs années d’expérience professionnelle ainsi que des performances exceptionnelles en tant qu’Associate et, le plus souvent, également en tant que Salary Partner.
Exigences typiques
- Preuves d’apports à l’acquisition de clients : La capacité à acquérir et gérer les clients de façon autonome est un critère essentiel.
- Excellence professionnelle et réputation sur le marché : Acquisition et gestion réussies et autonomes de mandats complexes.
- Compétences sociales et expérience de la gestion : Aptitude à former, diriger et motiver les membres de l’équipe.
- Esprit entrepreneurial : Compréhension des corrélations économiques, contribution à la croissance stratégique et à la rentabilité du cabinet.
- Adéquation culturelle : Identification avec la philosophie et les valeurs du cabinet, volonté de s’investir activement dans son évolution.
Processus de sélection
L’admission se fait le plus souvent par une procédure de sélection en plusieurs étapes, comprenant fréquemment des analyses de performances, des preuves de succès client, des « business cases », des lettres de recommandation internes ainsi que des votes au sein des autres Equity Partner.
Droits et obligations des Equity Partner
Droits
- Participation aux bénéfices : Part sur les profits générés selon la formule de participation.
- Codétermination : Droit de vote lors des décisions du cabinet, incluant les orientations stratégiques, l’intégration de nouveaux associés, la sélection de mandats importants ou la modification des processus organisationnels.
- Accès aux ressources internes : Utilisation des infrastructures au niveau des associés, participation aux réunions exclusives des partenaires et accès aux informations stratégiques.
Obligations
- Responsabilité : Selon la forme juridique du cabinet, coresponsabilité des engagements du cabinet allant jusqu’à la responsabilité personnelle ; dans le cas de la PartG mbB, elle est généralement limitée du fait de la profession.
- Développement de nouveaux clients et mandats : Maintien et développement continus d’un portefeuille propre de clients.
- Gestion du personnel : Responsabilité pour la formation, le développement et la promotion des générations suivantes.
- Contribution à la gestion du cabinet : Participation aux comités internes, fonctions de direction ou prise de responsabilités organisationnelles spécifiques.
Modèles de rémunération
Les structures de rémunération des Equity Partner varient fortement selon les cabinets et les régions. La distribution des bénéfices peut avoir lieu selon des « modèles lockstep », des modèles reposant sur la performance (« eat-what-you-kill ») ou des variantes hybrides.
Modèle lockstep
L’attribution des droits de participation s’effectue en fonction de l’ancienneté ou de paliers, régulièrement ajustée.
Modèles basés sur la performance
Le taux de participation se fonde sur la contribution individuelle au chiffre d’affaires et à la rentabilité, par exemple via des mandats acquis de façon autonome.
Formes hybrides
Différents modèles sont combinés afin de reconnaître justement la contribution individuelle et collective.
Perspectives et évolution
La fonction d’Equity Partner constitue un tournant dans la carrière. D’autres responsabilités de direction – par exemple comme Managing Partner, direction du cabinet ou participation à des comités internationaux – peuvent être assumées au sein de l’association.
Accès à des postes de direction
De nombreux Equity Partner accèdent, après plusieurs années, à des responsabilités organisationnelles ou stratégiques encore plus importantes. Celles-ci peuvent aller jusqu’à la direction générale (« Managing Partner ») ou à des postes d’administrateur dans des cabinets internationaux. Alternativement, un retrait du travail opérationnel, par exemple en tant qu’Of Counsel, est possible.
Retrait de la partnership
La sortie de l’Equity Partnership peut résulter de l’entrée en retraite, d’un changement de forme juridique ou de la vente de la participation au cabinet ou à d’autres partenaires.
Cadre légal
Les bases légales résultent principalement du droit des sociétés et des dispositions professionnelles. En Allemagne, en Autriche et en Suisse, les lois nationales sur les sociétés de partenaires, le droit civil et la responsabilité influencent la structure et les droits des Equity Partners. Les obligations d’assurance, le devoir de confidentialité et les conflits d’intérêts sont d’autres aspects essentiels de la réglementation. L’exercice de la profession reste lié à certaines conditions d’accès, à des obligations de formation continue et à des règles déontologiques.
FAQ sur l’Equity Partnership
Comment devient-on Equity Partner ?
En règle générale, l’admission intervient après plusieurs années d’activité au sein du cabinet, souvent d’abord en tant qu’Associate ou Salary Partner. Après la validation du développement clientèle, du leadership d’équipe et de la contribution économique, l’admission est décidée au terme d’une procédure structurée.
Quelles sont les différences entre Equity et Non-Equity Partners ?
Les Equity Partner détiennent une participation économique dans le cabinet et disposent de l’intégralité des droits de vote. Les Non-Equity Partner (p. ex. Salary Partner) ne possèdent généralement pas de participation sociale et perçoivent un salaire fixe.
Quel est le revenu d’un Equity Partner ?
Les revenus varient considérablement et dépendent de la taille du cabinet, du modèle d’affaires, du bénéfice et de la participation individuelle. Il n’existe pas de référence unique.
Quels risques encourent les Equity Partner ?
Principalement, ils sont exposés à des risques entrepreneuriaux et, le cas échéant, à des risques de responsabilité personnelle, selon la forme de la société et les règles d’assurance en vigueur dans le cabinet.
Quelles possibilités d’évolution existent après l’Equity Partnership ?
Les étapes suivantes de carrière mènent souvent à des fonctions de management au sein du cabinet ou à des activités dans des comités. Un retour à l’activité de conseil ou une fonction consultative peut également être envisagé.
Cet article propose un aperçu complet du modèle de carrière de l’Equity Partner, met en lumière les structures de base, les exigences et les perspectives, et sert ainsi d’orientation pour toute personne s’intéressant à cette évolution professionnelle dans un cabinet.
FAQ
Comment l’admission en qualité d’Equity Partner s’effectue-t-elle juridiquement dans une société de partenaires ?
L’admission d’un Equity Partner dans une société de partenaires (par exemple une société de partenaires selon la PartGG ou en tant que partenaire dans un cabinet d’avocats GbR/PartG mbB) requiert juridiquement qu’un contrat d’admission approprié soit conclu entre la société et le nouvel associé. En règle générale, une modification du contrat de société est également nécessaire, généralement via une décision des associés, car les autres partenaires doivent explicitement approuver l’adhésion et les changements induits des rapports de capital et de droits de vote. L’admission comme Equity Partner est, en outre, souvent liée à l’obligation d’effectuer un apport, dont le montant et les modalités sont définis dans le contrat de société ou dans un contrat de participation séparé. Dans certains cas, la certification notariale de l’adhésion ainsi que l’inscription au registre des sociétés de partenaires sont légalement exigées. Sur le plan juridique, la nomination comme Equity Partner implique également que ce partenaire acquiert des droits et des devoirs de co-entrepreneur, ainsi qu’une part du patrimoine social et des risques de responsabilité.
Quelles obligations légales incombent aux Equity Partner vis-à-vis de la société et des autres partenaires ?
Les Equity Partner sont soumis à des obligations légales étendues envers la société de partenaires et leurs coassociés selon les dispositions du Code civil allemand (BGB) concernant le droit des sociétés ainsi que, le cas échéant, des lois spéciales (telles que la PartGG pour les associations d’avocats ou le HGB pour les sociétés à activité commerciale). Parmi les obligations centrales figure le devoir de loyauté envers la société, qui inclut en particulier la préservation des intérêts, l’interdiction des activités concurrentielles ainsi qu’un devoir de confidentialité. En outre, les Equity Partner sont tenus d’apporter leur part de capital et de s’impliquer activement dans l’activité ; il existe également une obligation de participer aux décisions des associés et de faire preuve de loyauté à l’égard des choix collectifs. Sur le plan juridique, ils sont également tenus de soutenir les obligations solidaires et de porter les risques en cas de pertes ou de dettes de la société, l’étendue exacte étant déterminée dans le contrat de société.
Quelles conséquences juridiques entraîne la résiliation ou le départ d’un Equity Partner ?
Le départ d’un Equity Partner — que ce soit par résiliation, décès, exclusion ou dans le cadre d’un accord à l’amiable — a de nombreuses conséquences juridiques. L’appartenance à la société ainsi que les droits de vote et de gestion associés expirent à compter de l’entrée en vigueur du départ. Des conséquences juridiques se présentent concernant l’indemnisation : les Equity Partner ont généralement droit au remboursement de leur part de capital et, le cas échéant, à une quote-part de la valeur de la société, si cela est prévu dans le contrat de société. Le départ peut également avoir des incidences sur la responsabilité : selon les §§ 160, 736 II BGB et — pour les sociétés de personnes dotées de la personnalité juridique — selon les §§ 128 et suivants HGB, les partenaires sortants sont, dans certaines circonstances, toujours responsables des dettes déjà contractées à la date de leur départ. Des démarches légales, telles que la radiation du registre des sociétés de partenaires et, le cas échéant, l’adaptation du contrat de société, sont également nécessaires.
Dans quelle mesure les Equity Partner sont-ils responsables des engagements de la société du point de vue juridique ?
La responsabilité des Equity Partner dépend essentiellement de la forme juridique de la société de partenaires. Dans une société de partenaires classique ou une société civile (GbR), les Equity Partner sont généralement responsables de manière illimitée, personnelle et solidaire de toutes les dettes sociales, sauf si le contrat de société prévoit une limitation ou un accord de responsabilité valable juridiquement. Pour les sociétés de partenaires à responsabilité professionnelle limitée (PartG mbB), la responsabilité peut être limitée au patrimoine social pour certains risques professionnels. Les dispositions légales, en particulier les §§ 128 et suivants HGB ainsi que la PartGG, fixent l’étendue et la mise en œuvre de telles créances à l’encontre des associés. Au sein de la société, un régime de compensation peut être prévu par le contrat, ce qui ne change toutefois rien à la distribution de responsabilité à l’égard des créanciers externes.
Qui décide, d’un point de vue juridique, de l’admission et de l’exclusion d’un Equity Partner ?
La décision d’admission ou d’exclusion d’un Equity Partner relève en principe de l’assemblée générale des associés ou d’un organe désigné à cet effet dans le contrat de société. La base juridique de cette décision repose sur les règles de droit des sociétés concernées ainsi que sur les dispositions statutaires, qui imposent la plupart du temps une majorité renforcée pour ces opérations. Pour l’admission, une décision d’accord des associés existants est généralement requise. L’exclusion d’un partenaire peut être prononcée pour motifs graves (par exemple en cas de violation grave des obligations, impossibilité de la poursuite de la collaboration) sur la base d’une décision appropriée des associés, sous réserve, généralement, d’un avertissement préalable et/ou d’une procédure de conciliation. L’effectivité de l’exclusion peut souvent être contrôlée judiciairement si l’associé exclu conteste la décision. Les fondements juridiques sont, en particulier, le § 737 BGB, le § 140 HGB et, le cas échéant, les dispositions de la PartGG.
Quels droits de codécision reviennent légalement aux Equity Partner ?
Les Equity Partner disposent en principe de droits de codécision étendus au sein de la société, garantis par la loi ainsi que par le contrat de société. Ceux-ci incluent le droit de vote en assemblée générale, le droit de participation aux décisions centrales (par ex. admission de nouveaux partenaires, modification des statuts, mesures de gestion importantes, utilisation des bénéfices), le droit de consulter les livres et documents, ainsi qu’un droit général à l’information sur l’activité de la société. Ces droits sont essentiellement prévus aux §§ 709-716 BGB ou dans les lois spéciales applicables à chaque forme de société. Leur portée peut être aménagée par le contrat de société, mais non restreinte au détriment de droits impératifs prévus par la loi.
Comment la répartition des bénéfices et des pertes est-elle régie juridiquement ?
La répartition des bénéfices et des pertes des Equity Partner est règlementée essentiellement par le contrat de société. En l’absence de dispositions spécifiques, s’appliquent les principes légaux du § 722 BGB ou, pour certaines formes de société, les droits spéciaux du HGB ou de la PartGG, prévoyant en principe une répartition à parts égales. Toutefois, le contrat de société peut déterminer une répartition proportionnelle, selon les apports en capital ou des accords individuels (par exemple, évaluation des performances). Juridiquement, il est impératif qu’une participation aux pertes ne puisse pas être totalement exclue, afin de préserver la qualité de co-entrepreneur au sein de la société. Toute modification unilatérale des quotes-parts requiert l’accord des associés concernés et un vote des associés.